关于轻纺城(600790)收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权议案的
质 疑
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会于二OO六年十二月二十九日在《中国证券报》及其网站上公告了上述议案的决议，相关内容摘录如下：
“本公司第五届董事会第八次会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司收购武汉香江贸易有限公司持有的武汉龙鼎置业有限公司部分股权的议案》，本公司将收购香江贸易持有的龙鼎置业1608万股（占总股本的60%）的股权，转让价格为每股5.88元，转让股权款的总额为人民币94,550,400.00元。董事会对本次交易进行了审议表决，全部投了赞成票。对于本次交易所涉及的资产，已经按照有关法律法规的要求进行了审计和评估。就本次股权受让事宜，公司与香江贸易草签了《武汉香江贸易有限公司与浙江中国轻纺城集团股份有限公司之股权转让协议》，以上被出售资产处于正常运作状态，不存在被担保、抵押、冻结的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（1）对本次交易标的进行审计的机构是湖北众环会计师事务所，审计基准日：2006年12月22日，截止2006年12月22日,所有者权益:2688万元，总资产：8480万元，流动负债：5800万元(以上数据为100%股权)。
（2）对本次竞拍所涉及的资产进行评估的机构是湖北众联资产评估有限公司，评估基准日：2006年12月22日。
（3）受让方应自协议生效之日支付转让总价款的60%(即56,730,240.00元)。受让方应在获得工商部门批准和股权变更登记手续全部完成之日起三个工作日内支付转让总价款的全部余款(即37,820,160.00元)。
（4）《协议》生效条件和生效时间：《协议》需经本公司董事会审议通过后方能生效，生效时间为本公司董事会通过之日。《协议》的签署日期：2006年12月26日。
（5）随着公司股权分置改革的全面完成，公司的资产结构和资产质量发生了根本性的优化，在做强、做大、做优市场、物流和黄酒产业的同时，进行适当的房地产行业的投资，形成公司新的利润增长源，对今后公司经营业绩的提升有十分重要的意义。本次交易对公司本年度的业绩不产生影响。
（6）本公司独立董事全部同意本次股受让方案，认为本次交易是在出、受让方协商一致的基础上进行的，定价客观、公允、合理，体现了公开、公平、公正的市场原则，程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东的权益，符合公司整体发展战略。”
作为一名土生土长在“轻纺城”边上的绍兴人，大学毕业后却没有机会回家乡工作而去了风景优美的浙西他乡，做了一名十多年的“人类灵魂工程师”，为了更加有所作为和渴望为家乡蓬勃发展的建设和发展做点贡献，也因为根基在家乡，因此，几年前经过“世纪抉择”而买断工龄从全民的电力职业培训单位受聘进入了家乡的一家著名民营企业，当时也差点考虑去该上市公司应聘，终因没有看到合适的岗位和时机而没有成行，而去了有看起来似乎比其更大、更漂亮办公大楼的被当地政府极力扶持的著名民营企业，待遇条件对于当时来讲也是较优厚的。可是，结果证明是错了，在该公司呆了将近不到三个月的试用期而匆匆“逃离”了，否则，要么继续坚持服务五年，要么承担10万元人民币的违约金。过后不久，该公司就发生了震惊世人的变故，结果是嘎然易主。
到杭后经过一段时间的互联网、IT企业管理的熟悉和锻炼，最终还是决定专业从事有家乡地域特点的、古时被称为“绍兴师爷”的一名法律工作者。但对于企业管理和运营还是不断关注和潜心研究，同时期望能为民众和企业做出更大的贡献，以共同推进“依法治国”方略的实施并最终达到社会和谐之佳境。
因此，本人曾经多次并必将再次持有该上市公司微量流通股份，作为一名证券投资实践者以及对《公司法》和企业管理十分关注和有所研究的法律工作者，希望并正在看到该上市公司能在新的股改方案下更加做大、做强，为地方经济的发展和解决当地广大市民的就业做出更大的贡献，也为所有参与进场交易的生意人和为此提供大量原材料和成品的实业者能得到更多实实在在的收益，同时也为对于其上市股份充满希望和看好的证券投资者得到有力的实质保障。但是，本人经过仔细研究该公告和协议的具体内容，结合本人几年来一直关注该公司上市股份历年来的表现，觉得有一定的疑问和不解，根据公告内容和自己所熟知的相关法律、法规规定，对此提出以下个人管见、疑问，希望公司和广大对此有所关注和研究的专家学者及投资者也能有所分析、考虑、答疑。
根据公司公告内容，得知“武汉香江贸易有限公司成立于2005年12月9日；公司住所在武汉市蔡甸区蔡甸街汉马路31号；法定代表人为李新生；注册资本为壹佰元；企业类型属于有限责任公司。武汉龙鼎置业有限公司成立于2006年8月17日，公司住所在武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道；法定代表人也为李新生；注册资本为贰仟六佰捌拾万元；企业类型属于有限责任公司（法人独资），是一家经营房地产开发和商品房销售的公司。”
我们知道，有限责任公司在新《公司法》实施前，注册资本按规定不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；新《公司法》摒弃旧《公司法》“不同产业分别规定最低注册资本”的规定，统一将有限公司最低注册资本降至3万元；同时允许注册资本较高的公司股东可以分期缴纳出资。“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。
而香江贸易公司成立于2005年12月9日，应是按照原《公司法》注册的，因企业类型属于有限责任公司。但其“注册资本却为壹佰元”，如果注册资本真是100元，则就有可能是个人独资企业，应按照《个人独资企业法》注册，但按此法律是否能设立为有限公司形式表面上没有明确规定，按理是应该不能称“有限公司”的，也不能称“有限责任公司”。难道是文字错误？漏了一个至少是“万”字的低级错误？还是其他？实际情况现还不得而知。此为疑问一。
而其持有部分股权（1608万股，占龙鼎置业60%的股权）的龙鼎置业成立于2006年8月17日，为法人独资企业，应该是按照新《公司法》组建注册的。作为法人独资企业，也就是香江贸易公司是龙鼎置业公司的一人股东，龙鼎置业公司就是属于新《公司法》规定的一人公司，而因轻纺城不是全部受让其股权，也就是龙鼎置业公司会出现第二个股东，则就不会是一人公司了。一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。新《公司法》废除了旧《公司法》关于知识产权出资不超过20%的规定和对外投资的限额，规定只要全体股东的货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的30%即可，其他的出资形式可以高达公司注册资本的70%。一人股东有限公司最低注册资本为10万元人民币，且股东应一次足额缴纳章程所载出资额。对于名称披露要求，一人公司应在公司登记中注明自然人独资或法人独资。但一人有限责任公司是否能顺利变更为有二个及以上股东的普通有限公司没有明确规定，至少不会仍是一人有限责任公司即法人独资企业了。不知道如何考虑该问题和能否顺利进行工商登记变更？此为疑问二。
同时，根据审计和评估报告，该龙鼎置业公司所有者权益:2688万元，总资产：8480万元，流动负债达：5800万元。合同标的的转让价为每股5.88元（即以5.88倍的对价受让其部分股权1608万股（占龙鼎置业60%的股权），计人民币94,550,400.00元)。龙鼎置业公司成立于2006年8月17日，注册资本为2680万元，评估基准日为：2006年12月22日，经过短短4个月的运作，在实际所有者权益仅增加了8万元，轻纺城却用将近一个亿的代价去收购其龙鼎置业60%的股权（是部分股权1608万股，但却超过了其总资产的8480万元）。可是，联想轻纺城几年前委托证券公司理财投资损失7000多万元，最近股改中又处理掉了早就爆出的严重亏损的下属公司舒美特，经过修改、调整后的股改方案倒是很好，得到普遍的认可和赞许，但愿其能轻装上阵，有一个很好的发展。公司股改后，剥离了亏损严重的舒美特纺织业务，形成以“市场、黄酒和物流”为主的产业结构，但公司如此进行房地产业务开发是否会分散和再次拖累公司的主业?
上述两个武汉公司的法定代表人均为李新生，而因网上也找不到任何一条其他有关信息，其他情况不得而知。对于新成立的公司，除了注册资本金，根据报告，其他大概就是有一块或者几块土地资产，但其价值已经从7,551.71万元评估到19,967.54万元，增值12,415.83万元，增值比例为164.41％，而轻纺城却以588％的比例不远千里去出资收购，虽是其上市公司行为，不管其如何运作；可能是极其看好其潜力，“外人”也管不到，但其潜在的风险对于现在的房地产市场状况来说可能确实是不小的。几次不想多说、多写了，但作为一名绍兴人，曾经的“小股东”，也从一名法律工作者的角度出发，实乃是因为其担心和为其更好发展，也就更有义务提出质疑。此为疑问三。
水平和资料有限，以上个人分析意见仅供参考，只起抛砖引玉作用，不作为证券投资买卖的建议，据此买卖，结果自负。
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绍兴师爷 2007年1月10日 完稿
